本报记者徐维维梁励上海、深圳报道他们究竟在做什么？或许，可称之为“第三信托”。这个机构选址在上海张江高科园区，政府补贴了部分办公室租金。过去6年，它从1500多家机构和个人获得资金，然后将其投入到1200余个建设项目中，可能同时服务130余万人群。他们中的大部分，是中国中小城镇基础教育阶段的师生。曾蝉联《新财富》最佳销售服务经理，又退出了这项评选的刘蔓，在她为中国第一家中外合资投行工作之余，加入到上述复杂的关系之中。她每一个手提包里，都经常放着特殊的项目书，封面看不出一点商业模式，比如，梦想中心。以她负责多年的筹资工作而言，这家机构在2008-2013年，筹得的资金仅有1.63亿人民币。这与刘担任董事总经理的中金公司销售交易部，动则为机构投资者推荐价值上百亿的投资标的相比，有着巨大的落差。“我的业余时间，大部分在为梦想中心筹资。”在深圳工作的刘蔓说。最初设想“梦想中心”的潘江雪，将机构命名为真爱梦想公益基金会。为此她辞去了在招商证券（香港）的董事职位。她是基金会的法定代表人，法律规定称为理事长，负责理事会的集体决策。在现有7名理事当中，仅有潘江雪和基金会秘书长吴冲在基金会领取薪酬，2013年每人约30.9万。2014年1月末，基金会成为上海第一家“转制”获得公募资格的基金会。潘的项目设想，刘蔓的筹款任务，以及基金会的筹款账号，因此可以在上海任何公共空间进行展示。但是，理事们—其实更像是这一公益试验的合伙人—一度没有想清楚，他们到底会迎来哪些改变。筹款的流动过程，贯穿着前券商高管吴冲的工作，他是基金会的秘书长，管理资金拨付到公益项目的过程；同时，也需要保持基金会资金池规模—类似港府财政储备制度—在获得上述公募资格后，法律要求基金会每年要支出上年总收入的70%，这部分资金转为固定设施后，基金会可能需要后续运营投入，因此需要考虑保值增值。这些来自资本市场的资深从业者，持续地合伙完成学界称之为“第三部门”的工作。相较于政府源于法定强制力的“筹款”，企业以货物或服务“盈利”，第三部门关注缺乏盈利性，但有广泛社会需求的领域。但是，诸如信息不对称，难以定价，委托代理关系不清晰，经常使其面临争议。在全球范围内，金融资本市场也同样有类似问题。就中国而言，虽然信托关系已有专门法规约，无论营利性还是非营利领域，市场信用的现状却并不乐观。“第一信托”是那些信托牌照持有机构，整个行业正讨论如何回到本质。“第二信托”也许是各类有此实质的非信托机构发行的金融产品。而持续融通捐赠人与受益人的非营利组织，无论是否通过法律意义上的“公益信托”主体，都可堪称“第三信托”，这类关系面临更加严峻的挑战。 相较公益领域的普遍情况，潘江雪等“合伙人”认识到这一点，真爱梦想基金会自2009年起就按照上市公司标准披露年报，就每一项采购进行公开招投标，充分管理关联交易，并于2014年1月获批“改制”为地方性公募基金会。然而，在受益人评估、从业人员激励等方面，其仍然面临挑战。“转制”用几位理事的话说，转制后，真爱梦想就“上市”了。2013年下半年，基金会理事会开始考虑转制公募的必要性。据刘蔓透露，过去5年里，捐款来自前十大捐赠人的比例已经从64.7%降到了39.4%，总的捐赠笔数则从176笔提高到了1129笔。“现在真爱梦想90%的捐赠来自于机构，但经济是有周期的，企业捐赠是因为他们有利润，那当经济周期发生逆转的时候，我们每年建这么多项目，是非常需要公众的稳定资金的。”潘江雪在接受21世纪经济报道记者采访时说。2007年9月，香港真爱·梦想中国教育基金有限公司在香港注册成立，并随即在四川阿坝州马尔康县建成了两所乡村学校的“梦想中心”。公司随后获得香港非营利组织的认定，但当时的产品概念很简单，只是一个包括电脑、图书、多媒体设备等资源的教室。境外基金会在中国大陆执行项目需采取结汇方式支付，项目执行很费力。直到在意外经历了汶川地震的考验后，真爱梦想2008年8月在上海民政局注册成为地方性非公募基金会。在创立之初，真爱梦想的组织架构便参照了上市公司模式，分理事会和监事会，具体项目由秘书处执行。为了讨论“转制”公募的决议，真爱梦想于去年11月17日召开了理事会。潘江雪称，以往为了做公募基金会，需要新设一个法人机构，重新邀请发起方。“但上海市希望我们以转制的方式做一个新的尝试，原有理事会成员如果能够找来新的资金的话，不一定非要增加新的发起人。”她说。她介绍，这次转制，理事王吉绯所在的资和信集团出资完成了公募基金会最低注册要求（从200万增加到400万人民币）。但是，真爱梦想的理事和监事仍然开始多元化，“因为考虑到未来基金会发展的一些方向上需要有一些专业的人士来支持。”真爱梦想行政综合及建设总监朱秋霞告诉21世纪经济报道记者，早在去年8月，基金会就已开始和民政局领导沟通，提出转公募的申请。朱秋霞介绍，申请共历经三轮，前期民政局会将一些法规条文反馈给基金会，到最后在了解了所有法规、限制性条件之后，走一个变更程序即可。“第一份申请表明我们为什么要这么做，是否具备这样的资质。”根据《基金会管理条例》规定，公募基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年总收入的70%。而真爱梦想从2009年开始基本都达到了这项要求，此外也达到了行政支出不能超过10%的要求，财务结构更接近公募基金会。第二轮申请讨论了以转制形式，而不是关闭再重新注册的方案。“第三次，对方提出了关于筹款范围的讨论。”朱秋霞说。理事会2013年12月7日，理事会由5人增加到7人。虽然并没有收益权，但一次会议的时间成本几乎均摊的，理事会成员的“合伙人”意识仍然强烈。新增理事包括刚刚出版了第二本大数据专著的涂子沛、媒体人方向明。而监事会由1人增加到3人，包括人力资源专家怡安翰威特公司大中华区总裁刘渊，以及金融互联网专家原中信银行信用卡中心总裁陈劲。包括潘江雪和吴冲，其他三位创始人继续留在第二届理事会，包括中国国际金融公司销售交易部董事总经理刘蔓，资和信控股集团董事长王吉绯，他同时负责的是战略发展委员会。另一位创始理事大成律师事务所高级合伙人史俊明类似“独立理事”，负责合规和审计委员会。基金会对外披露，2014年4月的理事会通过决议，在理事会新设“人力资源与薪酬委员会”和“投资管理委员会”，分别聘任监事刘渊和吴冲为主席。潘江雪称，虽然投资管理委员会的主席由吴冲担任，但投资决策意见是在理事会做决策的。“吴冲稳健投资做了很多年，有经验，理事会信任他。投资有风险，不能让一人承担，所以投资这块是一人一票的。议事规则是三分之二通过则算通过，但事实上只要有一票反对，所有议案都待定，我们非常尊重每个理事的意见。”潘江雪说。潘坦言，由于严苛的议事规则，很多决议根本没通过，比如最新这次理事会上的保值增值计划以及是否下设公益专项基金，这类基金可以由外部人士发起，使用基金会的公募资格和账户，用于其他公益项目。“专项基金到底能不能设，怎么设，有多严，理事们吵得一塌糊涂，吵完以后，没有办法做决定。”潘江雪回忆。“当时秘书处提了一个专项基金的管理办法，在理事会被否决了。方向明不同意，说风险特别大，说坚决不行，'告诉你，会吃大亏的！'”该项决议被否决之后被拿回去重新梳理和研究，这次理事会又提了一次，原则上通过。“因为我们是一个非常严格的专项基金管理制度，基本上只能设立和真爱梦想项目有关的基金，专项基金门槛很严。”她说。资金池秘书长吴冲在公益界以想法超前出名。他曾经建议应该设立像标准普尔一样的公益评级机构。真爱梦想2013年财务报表显示，其短期投资约为800.9万元，占总资产的10.97%，是基金会现金头寸管理工具，包括短期银行理财产品、货币市场基金及国债逆回购，2013年累计实现收益约163万元。财报显示，目前唯一通过理事会批准的投资标的为深沪交易所上市的封闭式基金。2013年实现收益约72万元，其中主要为2013年中因派息被动处置“同庆”和“双利”基金分红份额获得的收益。“投资收益就是捐款人捐出了钱后和花掉这笔捐款中间是有个过程的，那在这个过程中，最起码得能让这笔钱对抗通胀，与此同时，投资收益要能弥补一部分的管理费用。”吴冲说。但是，理事会对于投资“非常敏感”，理事会成员几乎全是财经专业人士。吴冲解释了选择封闭式基金作为主要投资标的的原因：“其一，希望投资过程严格防止任何可能的道德风险，把这笔钱投给公众化管理的上市基金，这样就没什么好套利的。其二，我们不能投资于单一的项目风险，所以投资标的一定是一个组合投资。我们现在买的产品更特别，它是封闭式基金中间的指数基金的优先产品。现在买的就是优先结构。例如，上证指数大概是2000点，在这个基础上最少要跌掉40%到45%，我们才可能会有风险。”吴冲介绍，目前基金会投资年化收益率差不多在近8%的水平，且几乎是100%的流动性。“今年是我们第一年投资收益部分几乎可以覆盖100%的行政费用。”他说。事实上，真爱梦想在设立之初，参考香港财政体系设立了基金池的概念，包括行政储备和长期资金的资金池，以及项目资金池。潘江雪说，2009年基金会没有现金管理，大家同意可以做一些以封闭基金为核心的长期稳定投资。“优先级封闭基金是吴冲研究出来的，他觉得这个风险比较小。我们当时觉得这还是不错的，所以连续做了几次授权。”她说。产能2013年，真爱梦想“全职雇员人均能效”超过90万元人民币。在国际成熟公益组织中，“全职雇员人均能效”是用来测量公益组织运作效率的通行标准。据真爱梦想2013年度报告，在与Charity Navigator评级四星的世界最大的公益图书组织Room To Read对比之后发现，同为单一领域执行性基金会，真爱梦想的人均能效为908，732元人民币每全职员工每年，高于Room To Read 15个百分点。然而潘江雪坦言，过去一年他们发现，提高工作效率，并不意味着必然会提升教育效果。“15名同事要给分散在全国的6万多名老师、上千家学校提供培训和课程运营服务，我们在顾此失彼的忙碌中感到焦虑，并不断反思在资源约束下如何有效开展运营。”潘江雪说。这种反思在真爱梦想2014年预算及策略中得以体现。2013年新建了440间梦想中心，今年将减少为400家。此外，2013年度报告显示，以后的选点将采取在同一区县密集布点的策略，争取2014年新建梦想中心平均区县覆盖密度达到6间以上。吴冲解释，这样则优化了培训线路设计，六个学校一起进行培训，成本更低。同时一个地区的多家学校之间也有了相互促进、相互学习的机会。目前，真爱梦想已经形成了以梦想中心的硬件设施建设为中心，梦想课程、梦想领路人、梦想银行和梦想盒子等四个软件服务产品为辅助的一整套体系。梦想盒子是一个类似于微博页面的SNS平台，能够连接基金会课程部、一线教师、爱心企业还有民间力量等各方资源，以上传、下载、讨论等各种互动形式参与到课程中去。目前注册用户已经超过15000人。而教师们进行课程的观看、上传、下载都会获得相应的梦想银行积分，参与越多，积分越丰富，还可以用积分直接兑换成奖励（个人或梦想中心）物资以及其他去外地培训交流的机会。现在，每位教师上一堂梦想课程，可以获得约300积分，大致可兑换为15至16元，这个兑换的“汇率”与基金会的资金池运营业绩有关。就此而言，“合伙人”们建立的“梦想银行”，也许需要一个持续看涨的“汇率”。那些用时间兑换积分的人，除了获得教学能力，还能有实际的回报。虽然梦想盒子和梦想银行是呼声颇高的产品，到今年发布会上，吴冲花了好几分钟来承认失败和不完美。吴冲介绍，梦想盒子要求老师每节课后上网提交课程反馈报告，但是反馈流程设置过于繁琐，用户体验不佳，给很多原本上网就不便利的乡村老师带来了困扰。“老师普遍反映疲于应付而积极性受挫，并导致了年度的验证课时大幅度低于年初预期，甚至低于前一年度的课程验证总数。”他说，梦想盒子已着手进行重大改版。要素潘江雪并不认为，真爱梦想在转制之后会获得井喷式的捐赠。“真爱梦想采取支出和收入全预算管理制，对捐赠进行控制，拒绝一次性的、和项目理念不一致的大额捐赠。”“雅安地震、玉树地震的时候，我都写了公开信给大家，说我们不接受地震捐赠，因为这不是我们的专业。”她说。“原来大家了解的真爱梦想，可能是一个比较有效率的、透明的基金会。但未来五年，我要让大家知道真爱梦想是做什么的，我们是做素质教育的，用了一种特殊的方式，我是希望在这个特殊的方式上，再走深一点。”潘说。资金并不缺乏，但获得“认同”的要素仍然至关重要。但是吴冲承认，公募之后意味着需要更多的利用公共传媒来传播，但他们经验欠缺，可能会面临更多的沟通上的挑战。法规要求，基金会的行政、人员开支不能超过当年支出的10%。潘江雪说，真爱梦想员工工资和行政费用并不来自于募集资金，而来自创始人的注册资本金及投资收益，以及敦和慈善基金会这样的公益机构专门捐赠的办公费用。即便如此，几位理事仍然认为，这样的薪酬对员工还是“挺亏欠的”。2013年，真爱梦想的员工离职率为15%，较2012年有所提高。而新招聘员工录取比例仅为0.3%，招聘成本颇高。如何留住这些高素质的员工成为了他们面临的一大问题。以员工薪酬为例，2013年基金会在册全职员工以及承担建设和选点业务的上海真爱梦想公益发展中心（民非）员工平均年薪酬约为7.9万元。也有理事担心，这样的薪酬水平既可能引来公众的不理解，其实又未必能满足员工的可持续发展。“机构捐款人对于员工薪酬是抱着非常开放的态度，他们会很理解你们薪酬比较高是为了业务更加专业化，但是公共募款市场在这个问题上容易陷于一种群体的道德判断。”吴冲说。“我们的人均能效接近了中国500强的水平，但他们没有得到应有的报酬和尊重。他们也要吃饭，也要租房子。”刘蔓说，“我下半辈子就是希望基金会的员工能体面的生活，能体面的为大家服务。”呼吁相关法规和政策调整的声音已经持续多年。在等待过程中，真爱梦想也做了其他适应性的调整，例如建设和选点部门剥离成立了“真爱梦想公益事业发展中心”，适当减轻了基金会的薪酬压力。在法律语境下，基金会与公益信托有着明显差异，但是，真爱梦想并非仅仅捐赠设施，而是希望不断扶持其研发的课程体系。因此，更长久的要素是上万教师的持续参与。真爱梦想在考虑和教育专业机构合作，甚至可以招募对薪酬没有过高要求的退休老师校长，来解决培训和运营中教育领域专业方面的人才短缺问题。